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国浩律师（上海）事务所 关 于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 楼接待中心 邮编：200041 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二二年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 目 录国浩律师（上海）事务所 法律意见书 国浩律师（上海）事务所 关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 之法律意见书致：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所律师”）接受苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任麦迪科技非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦迪科技本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第一部分 律师应声明的事项 一、本所律师已对麦迪科技本次发行过程及认购对象合规性所涉的相关材料，包括但不限于本次发行的批准和授权、中国证监会的核准文件、本次发行有关记录、缴款通知书、验资报告等材料进行了核查和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。 二、本所律师已获得麦迪科技的承诺和保证，承诺已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。 三、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 四、本所律师仅就与麦迪科技本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本所在法律意见书中对有关会计报告、审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 五、本所律师仅根据法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、本次发行过程及发行结果所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表法律意见。 六、本所同意本法律意见书作为麦迪科技本次发行必备文件之一，随其他材料一起报送中国证监会，并依法对此承担相应的法律责任。 七、本法律意见书仅供麦迪科技本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第二部分 法律意见书正文 一、本次非公开发行的批准和授权 （一）发行人股东大会对本次非公开发行的批准与本次非公开发行有关的议案，并同意将相关议案提请股东大会审议。于豁免股东自愿限售承诺的议案》；2022 年 6 月 22 日，麦迪科技 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于授权董事会办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）的议案》等涉及本次非公开发行的各项议案。 （二）发行对象批复意见团”）一届 108 次党委会、一届 20 次董事会，审议通过了同意设立绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”）并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市公司非公开发行 A 股股票取得麦迪科技控制权相关事宜。政府三届第 20 次常务会议、绵阳市安州区委三届第 30 次常委会会议，审议通过了同意安投集团出资设立皓祥控股并通过实施本次协议转让及认购麦迪科技上市公司非公开发行 A 股股票的方式取得麦迪科技控制权相关事宜，并于 2022年 5 月 20 日出具了《绵阳市安州区人民政府关于授权绵阳市安州区国有资产监督管理办公室收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控制权相关事宜的批复》（绵安府函[2022]31 号）。国浩律师（上海）事务所 法律意见书投资控股集团有限公司全资子公司收购苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司控股权项目的批复》（绵国资产[2022]31 号）同意上述事项。 （三）中国证监会的核准行股票的申请。份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2863 号），2022 年 11月 22 日，麦迪科技对上述批复进行公告。中国证监会核准公司非公开发行不超过 16,546,349 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；本次发行股票应严格按照公司报送中国证监会的申请文件实施；批复自核准发行之日起 12 个月内有效；自核准发行之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告中国证监会并按有关规定处理。 本所律师核查后认为，麦迪科技本次非公开发行已经依法取得了公司内部必要的批准与授权，并已取得中国证监会的核准，麦迪科技本次非公开发行已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 二、本次非公开发行的过程和结果 申万宏源担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商。根据本次发行的相关决议和发行方案，本次非公开发行系向公司董事会、股东大会会议决议确定的特定对象发行，不涉及询价过程。经核查，本次发行的发行过程和发行结果情况如下： （一）本次发行的发行对象 根据本次发行的相关决议和发行方案，本次发行的发行对象为绵阳皓祥控股有限责任公司（以下简称“皓祥控股”），系绵阳安州投资控股集团有限公司（以下简称“安投集团”）设立的全资子公司。皓祥控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 经本所律师核查，皓祥控股不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关私募备案手续。 本次发行对象皓祥控股已出具说明：“本公司用于认购本次发行的认购资金均来自于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，资金来源合法合规。本次认购资金 238,929,279.56 元，本公司为绵阳市安州区下属的国有企业，自有资金来源于股东缴纳的注册资本，自筹资金为向银行取得的借款，本公司具备认购本次非公开发行股票的履约能力。” 公司于 2022 年 5 月 24 日发布的《关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，麦迪科技承诺不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。 皓祥控股已出具了《关于认购公司本次非公开发行股票相关事宜的承诺函》，确认和承诺：“麦迪科技不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 本所律师核查后认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司 2022 年第一次临时股东大会决议、2022 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十七次会议决议等相关决议内容。 （二）本次发行的相关协议国浩律师（上海）事务所 法律意见书转让协议》，受让上述股份转让方直接持有的上市公司非限售流通股份合计 同日，皓祥控股与麦迪科技签署《附条件生效的股份认购合同》，拟认购取得麦迪科技非公开发行股票 16,546,349 股，占上市公司发行前总股本的比例为 10.00%。 本所律师核查后认为，上述协议约定的生效条件已经成就，该等协议合法、有效。 （三）本次发行的发行价格及发行数量 本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即 2022 年 5 月 24 日，董事会确定本次发行价格为 14.44 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行首次董事会决议公告日后，公司于 2022年 6 月实施了 2021 年度利润分配方案，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3股。根据公司于 2022 年 11 月 24 日披露的《关于 2021 年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行价格及数量的公告》，本次发行价格由 14.44 元/股调整为 11.14 元/股。 本次非公开发行的股份数量不超过 16,546,349 股，本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的相关规定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。国浩律师（上海）事务所 法律意见书 根据 2021 年度权益分派结果调整发行价格后，本次发行股份的数量由 本所律师核查后认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司 2022 年第一次临时股东大会决议、2022 年第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十七次会议决议等相关决议内容、以及主承销商向中国证监会报送的《关于公司 根据《发行方案》，以本次发行的发行价格计算，本次发行对象的认购具体情况如下：序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例 合计 21,440,134 238,843,092.76 100% （四）本次非公开发行的缴款、验资情况 发行人和主承销商申万宏源在确定配售结果后，于 2022 年 12 月 21 日向本次发行的认购对象发出《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。[2022]8017 号《验证报告》。确认截至 2022 年 12 月 22 日止，认购对象皓祥控股已将认购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的 0200291429200030632 账户内，缴存的申购资金共计 238,843,092.76 元。2022 年 12 月 23 日，保荐机构（主承销商）将上述认购资金扣除承销保荐费后的余额转至公司指定的募集资金专项存储账户。[2022]8006 号《验资报告》。确认截至 2022 年 12 月 23 日止，麦迪科技已向皓祥控股发行人民币普通股（A 股）股票 21,440,134 股，每股面值 1 元，每股发行价格 11.14 元，应募集资金总额为 238,843,092.76 元。募集资金总额扣除各项发行费用人民币 8,207,547.17 元（不含税），实际募集资金净额为人民币国浩律师（上海）事务所 法律意见书人民币 209,195,411.59 元。 本所律师核查认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规和规范性文件的规定及发行人与发行对象签署的《认购合同》的约定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： 麦迪科技本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；本次发行的相关协议合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量、认购对象及募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件以及《发行方案》的规定；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件以及《发行方案》的规定。麦迪科技尚需办理本次非公开发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。 （以下无正文）国浩律师（上海）事务所 法律意见书 第三部分 签署页 （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书之签署页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： _______________ __________________ 徐 晨 施念清 律师 _________________ 邬文昊 律师
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